What's flumpool!?

• 初のフルアルバム。シングル収録曲5曲、配信限定シングル2曲を含む全16曲を収録。
• 初回盤は「めちゃスゴ★3大特典」付き。詳細は後述。また、先着特典で日本武道館のライブから1曲収録したDVDが、HMV限定の先着特典で「HMV×flumpool コラボノート」が付く。
• また、ジャケット写真に並んでいる「Piiiiss Kids（小便小僧）」のうち、100枚に1枚の確率で股間にハートマークが入り「ハッピーCD」になるというサプライズが施されている。こちらの「ハッピーCD」は縁結びで有名な神田明神（東京・外神田）でおはらい済みである。
• 本作の発売に先駆け、「今年の桜」「Calling」の2曲が先行配信された。「今年の桜」はTSUTAYA限定でダウンロードカードという形態で販売された。
• 本作はの収録時間は79分58秒と、それまでマライア・キャリーのアルバム『The Ones』が誇っていた収録時間（79分56秒）を抜く、世界最長収録時間のアルバムと発表された。このようになった理由として「少しでもいい作品を提供したいと考えた時、減らすことのできる楽曲がなかった（スタッフ談）」からだという[1]。これは本作発売から4年後の2013年に、THE YELLOW MONKEYが発表したベストアルバム『イエモン-FAN'S BEST SELECTION-』（80分55秒）が上回るまで、単一アーティストが発表した世界最長のアルバムを誇っていた。ただし、オリジナルアルバムとしては2013年現在でも世界最長の収録時間である。

• flumpool tour 2010 「What's flumpool !? ～Love&Piiiiss Kids Show!!～」公演チケット受付優先パスワード封入
• What's ×××× !? 透明ケース仕様
• メンバーによるアルバム全曲ライナーノーツ

（全作詞：山村隆太、作曲：阪井一生、編曲：玉井健二、百田留衣（特記以外））

1. Calling (5'05)

   2009年の「flumpool tour 2009『Unclose』」で披露された楽曲。

2. 星に願いを (4'19)
3. 見つめていたい (5'13)
   • au KDDI『LISMO』「LISMO!で恋するキャンペーン」CMキャンペーンソング
4. MW 〜Dear Mr. & Ms. ピカレスク〜 (4'39)
   • 映画『MW -ムウ- 』主題歌
5. 僕は偶然を待っているらしい (4'12)

   阪井はイントロのギターアルペジオをいつか使いたいと考えて、そこから形にしていった楽曲。

6. 回転木馬(メリーゴーランド) (5'28)

   編曲：古川貴浩

7. 車窓 (5'10)

   アルバム内で唯一のアコースティック・サウンドを前面に押し出した楽曲。

8. Hills (4'50)
9. 夏Dive (4'15)
10. LOVE 2010 (5'14)
11. Quville (4'28)

    読み方は「クビレ」である。歌詞の内容は一見過激そうであるが、作詞者である山村曰く、「ギターのことを歌っている」らしい。ちなみに、タイトルの「クビレ」はギターのクビレ（ボディ中央の部分）を意味する。

12. 最後のページ (5'38)
13. 今年の桜 (4'52)
    • MBS系『みんなの甲子園』OP

    デビュー曲「花になれ」のアンサーソング。

14. タイムカプセル (4'41)

    編曲：野間康介

    2009年の「flumpool tour 2009『Unclose』」で披露された楽曲。

    阪井がメインヴォーカルを担当している。

15. サイレン (3'54)

    編曲：古川貴浩

16. フレイム (Album Version) (8'04)

    弦編曲：弦一徹

    • マイナビ2011就活応援ソング。

    シングルバージョンとは違い、曲の半分近くが「♪ラララ…」と大合唱する楽曲。メンバー曰く、「これが本当のオリジナルバージョン」である。

• 最新ヒット ウエンズデーJ-POP（NHK BS-2、2009年12月16日）
• Music Lovers（日本テレビ、2009年12月20日）